基本情况
某企业集团A拟对其股权架构进行重组，其100%控股公司B，B公司持有C公司51%股权，企业集团A持有C公司49%股权。
现企业集团A将其持有的C公司49%股权投资到B公司，从而形成企业集团A100%持股B公司，B公司100%持股C公司的股权架构。C公司49%股权作价以其净资产作为基数计算。
C公司股权作价是否需要进行特别纳税调整？

政策依据
企业所得税法第四十一条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
《国家税务总局关于关联股权债权交易适用特别纳税调整法律法规及有关规定的批复》（国税函〔2012〕262号）规定，根据企业所得税法及其实施条例、税收征管法及其实施细则的有关规定，股权或债权的关联交易属于关联业务往来的内容，应当适用特别纳税调整的法律法规及有关规定。

事务所意见
C公司股权作价不符合独立交易及公允价值原则，需要进行特别纳税调整。

企业意见
本案例属于统一控制下的集团内部资产重组，《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）并未规定对股权转让的关联交易予以特别纳税调整，以净资产作价已考虑资产增值，是可以接受和认可的。

建议
建议财税部门对同一控制下的企业重组过程中股权资产的作价原则作出明确。

学习体会：
A、B及C公司股权结构变动如下：
原股权结构

变更后股权结构

在此次股权架构的调整过程中，A、B、C公司的股本金额均未发生变化，变化的只是股权比例。

此次股权结构的调整是否属于无偿划转，判断的依据是B、C公司是否因此增加了股本，如果增加了就不再是无偿划转，需要按照非货币性资产出资履行相关程序。但涉及的三家公司的股本金额均未发生变化，因此可视同为股权的无偿划转。
本案例应从会计及税收两个层面来考虑。